万盛股份重组媒体说明会是否构成借壳上市成焦点

证券时报记者 杨丽花

6月21日，万盛股份（603010）重大资产重组媒体说明会在上海证券交易所交易大厅召开。万盛股份在说明会上解释了本次重组标的估值和交易安排的合理性，以及当前公司双主业发展的必要性。

根据重组方案，万盛股份拟以发行股份方式购买嘉兴海大、集成电路基金等7名股东持有的匠芯知本100%股权，暂定价为37.5亿元。同时万盛股份将发行股份募集配套资金，金额不超过10亿元。匠芯知本成立于2016年9月28日，系为收购硅谷数模而专门设立的收购主体，没有实质开展其他经营性业务。

本次交易完成后，匠芯知本将成为万盛股份全资子公司，从而实现万盛股份对硅谷数模100%股权的间接收购。万盛股份主营业务也将随之变更为有机磷系阻燃剂的研发、生产、销售及高性能数模混合芯片设计、销售双主业。

是否构成借壳上市

在重组媒体说明会上，中小投资者服务中心率先提出：“根据预案，本次交易的标的资产匠芯知本作价37.5亿元，占上市公司2016年总资产及净资产的指标分别为266.77%、355.98%。本次万盛股份是否构成借壳的关键是万盛股份的控制权是否发生转移，如果控制权发生转移，本次重组将被认定为借壳上市，重组将产生不确定性。预案披露称：本次交易前，高献国家族成员合计控制万盛股份48.08%的股份，为万盛股份实际控制人。本次交易后，高献国家族成员的股份比例将下降至30.26%，仍为本公司实际控制人。但是交易完成后，标的资产股东嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑将合计持有公司31.62%股份，超过高献国家族。因而，市场对实际控制人的认定存有疑议。”

独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司董事总经理杨晓表示：“从股权结构、从董事会的成员构成，以及重组完成以后整个公司的治理结构以及硅谷数模的业务资产人员的安排来看，我们认为这次重组是不构成一个借壳或者类借壳的方案。”

杨晓说：“第一，整个方案初衷不涉及借壳，整个重组完成以后，高献国家族的持股比例仍然是上市公司的第一大股东；第二，从法律关系来讲，上海数珑、嘉兴海大和集成电路基金之间是没有关联关系，不是一致行动人。”

此外，杨晓还表示，以后公司董事会席位设置不会发生根本性变化，并且重组成功后万盛股份对于标的资产的高级管理人员的聘用具有决定权，参与标的公司的经营决策。

战略转型论证充分

标的资产模拟财务报表中净利润出现亏损的情况下，预估值增值率达到41.96%，上交所也曾要求对此进行补充披露和说明。

关于交易定价与标的资产估值过程，万盛股份董事长高献国称，由于被评估单位为软件企业，属于轻资产公司。采用资产基础法评估无法体现作为以芯片开发企业的价值，无法体现企业人力资源、市场认知度、品牌等无形资产的价值；另外，由于企业历史经营数据完整，管理层能提供收益预测数据，从预期获利能力的角度反映企业整体价值；故本次选择收益法和市场法进行评估。

对于从事传统化工行业的万盛股份，为何会选择集成电路行业进行跨界并购，广大投资者十分关注。在万盛股份董事长高献国看来，本次重大资产重组势在必行。他介绍，万盛股份原有业务经过20多年的发展，保持稳定增长的趋势，磷系阻燃剂业务目前正在进行产能装备提升以进一步提高市场竞争力，江苏万盛大伟目前正在扩产阶段，预计新的产能将在明年、后年逐步释放出来。这是公司发展的基石不会变。经过充分论证和分析后，公司确定集成电路行业作为公司战略转型重点方向，在努力发展原有主营业务的同时，力求开拓新兴行业，形成双轮驱动，为公司的可持续发展奠定更好的基础。

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